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连云港:连云港与中信建投证券股份有限公司关于江苏港口股
    发布时间:2022-06-30 05:49:27 来源:澳客足球即时比分 作者:澳客彩票网

  根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(220773号)》(以下简称“反馈意见”)的要求,申请人江苏连云港港口股份有限公司(以下简称“申请人”“发行人”“公司”“港口股份”或“连云港”)已会同中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)、国浩律师(上海)事务所(以下简称“发行人律师”)等有关中介机构,对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复,请予审核。

  如无特别说明,本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

  问题6、请申请人补充说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

  问题 10、申请人报告期各期末营业收入构成中存在金融服务业务收纳入合并范

  问题1、根据申请文件,申请人拟引入上海国际港务(集团)股份有限公司作为战略投资者。

  请申请人说明:(1)按照《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求,逐项说明引入相关认购对象是否符合规定;(2)引入战略投资者是否履行规定的决策程序,是否履行相关信息披露义务;(3)拟引入的战略投资者是否有类似的战略投资或战略投资计划;(4)结合战略投资者的自身业务,说明是否会与申请人自身业务产生竞争,相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。

  一、按照《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求,逐项说明引入相关认购对象是否符合规定

  根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)的规定,关于战略投资者的基本要求如下:

  “《实施细则》第七条所称战略投资者,是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

  1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力。

  2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”

  中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“协同推进港口航道建设。推动港航资源整合,优化港口布局,健全一体化发展机制,增强服务全国的能力,形成合理分工、相互协作的世界级港口群。围绕提升国际竞争力,加强沪浙杭州湾港口分工合作,以资本为纽带深化沪浙洋山开发合作,做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港,加快推进宁波舟山港现代化综合性港口建设。在共同抓好长江大保护的前提下,深化沪苏长江口港航合作,苏州(太仓)港建设上海港远洋集装箱运输的喂给港,发展近洋航线集装箱运输。加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展,鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作,推动长三角港口协同发展。加快建设长江南京以下江海联运港区、舟山江海联运服务中心、芜湖马鞍山江海联运枢纽、连云港亚欧陆海联运通道、淮河出海通道,规划建设南通通州湾长江集装箱运输新出海口、小洋山北侧集装箱支线码头。完善区域港口集疏运体系,推进重点港区进港铁路规划和建设。加强内河高等级航道网建设,推动长江淮河干流、京杭大运河和浙北高等级航道网集装箱运输通道建设,提高集装箱水水中转比重。”

  本次合作的目标是为全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合,增强服务全国的能力,形成合理分工、相互协作的世界级港口群”的战略部署。通过本次非公开发行,连云港和上港集团实现战略合作,双方将以资本为纽带,实现长三角区域港口资源的战略重组,推动长三角港口协同发展;以连云港为合作平台,引入上港集团作为战略投资者,整合港口资产,实现优势互补,以提高港口资源的科学开发利用水平,助力连云港未来发展。

  2017年5月,交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案(2017-2020年)》,要求促进区域港口协调发展,制定推进区域港口一体化发展的意见,促进区域港口资源整合。方案的出台掀起国内港口资源整合的浪潮,国内“一省一港”格局基本形成。在供给侧结构性改革的推动下,为进一步提高港口行业服务质量、改善港口业务对需求变化的适应性和灵活性,国内各省市港口资源整合加快推进,省级港口集团陆续成立,通过推动区域内、区域间的港口整合,形成不同层次、功能互补的大中小港口,实现港口资源的合理配置。

  下一步,我国将进入推进港口资源整合的新时期,从更高层次、更广范围、更深维度推进区域港口一体化改革发展,优化资源要素配置,进一步促进港口合理分工和港口群协同发展,推动港口行业高质量发展。

  上港集团是我国首家整体上市的港口股份制企业,目前是我国最大的港口类上市公司,也是全球最大的港口公司之一,主要从事港口相关业务,主营业务分为:集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。根据上港集团《2021年年度报告》,2021年末,上港集团总资产为1,707.87亿元,归母净资产为997.91亿元,2021年度,上港集团实现营业收入342.89亿元,归母净利润146.82亿元。上港集团在技术、渠道、市场、品牌方面均拥有较强的重要战略性资源:

  科技创新是推进港口高质量发展的关键支撑,依托5G、人工智能、云计算、物联网、大数据、区块链等新一代信息技术,将提升港口智能化、自动化水平,推动港航数字生态圈建设,为港口行业数字化转型和创新发展聚势赋能。上港集团聚集科技兴港,着力提升可持续发展能力,加快建设“四个港口”,即智慧港口、绿色港口、科技港口和效率港口,努力建设成为全球港口行业科技引领者。上港集团洋山四期自动化码头作业管控智能不断提升、产能持续释放,其自主关键技术荣膺上海市科技进步特等奖,并与洋山智能重卡示范运营项目共同亮相国家“十三五”科技创新成就展。全球首次将F5G超远程技术应用于港口作业场景,实现了百公里外“隔空吊箱”。传统码头自动化改造和大数据中心建设取得阶段性成果,数字化转型迈出坚实步伐。海法新港正式建成开港,实现了我国首次向发达国家输出“智慧港口”先进技术和管理经验。

  上海港地理位置优越,位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点,毗邻全球东西向国际航道主干线,以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地,地理位置得天独厚,集疏运网络四通八达。上港集团不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”,致力于构建服务于长江流域经济发展的高效、便捷的物流体系,强化洋山深水港的国际中转地位。上港集团“三大战略”进入新阶段,长江战略投资布局优化,码头投资覆盖沿江多个港口,长江港航区块链综合服务平台投入使用,“南联北融”协同发展有序推进,以色列海法项目建设有序推进。

  上海港的核心货源腹地长江流域,是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带,在国民经济发展中占有十分重要的地位。上港集团紧贴市场需求,形成了外港、洋山、内贸三大片区上下联动营销机制,推出“七项”集装箱量增长专项措施,国际中转、内贸等重点业务均实现显著增长。上港集团坚持把水水中转作为集装箱业务增长的重要支撑,持续优化航线航班配置和集疏运网络,全面升级长江流域和长三角区域对接上海母港的物流路径,加快推进长三角区域内河网络建设,巩固升级浙北苏南物流通道,推动淮河流域业务布局,大力推进海铁联运新点新班列开行,出台一系列安商稳商措施。

  上港集团凭借深耕行业多年积累的专业管理经验,在国内和国际市场均获得了较高的声誉,拥有重要的港航品牌资源。上港集团是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业,2006年10月26日在上交所上市,成为全国首家整体上市的港口股份制企业,目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司,也是全球最大的港口公司之一。上港集团母港集装箱吞吐量自2010年起连续十二年位居世界第一,并连续五年超4,000万标准箱,主要经营指标居行业前列。随着上港集团可持续能力和水平的提升,依托长三角和长江流域经济腹地,辐射整个东北亚经济腹地的主枢纽港地位已经形成,在上海国际航运中心建设中的作用进一步强化,成为上海自贸试验区建设的重要力量。上海港作为21世纪海上丝绸之路的桥头堡与长江经济带江海联运的重要枢纽,将形成更加安全、便捷、高效、经济的物流路径,成为引领长三角,带动长江流域,辐射全国的“龙头”。

  上港集团与连云港的战略合作将以资本为纽带,实现长三角区域港口资源的战略重组,推动长三角港口协同发展。双方将发挥各自优势,加强资源协同与市场开拓,以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展,共同进行智慧、绿色港口建设,探索海外业务及项目合作,密切人员交流,不断完善双方战略合作,谋求双方协调互补的长期共同战略利益,具体如下:

  上海港是长江经济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡,连云港通过陇海兰新线链接了陆上丝绸之路沿线重要城市,是陆上丝绸之路的出海口和桥头堡。双方通过在港口、铁路、集装箱班轮运输等方面的资源协同,能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接。

  上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港,将积极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接,同时双方共同加强客户营销,协商开发“精品航线”,提高现有航线密度,增强货源吸引力,可为客户提供全面的港口物流服务,促进双方业务共同增长。

  在符合法律法规规定、履行相应审议、核准或备案等程序的前提下,双方将深入探讨集装箱板块等港口业务的发展,包括但不限于通过筹建集装箱等专业化公司的合资合作方式,强化业务协同,增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。

  借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势,双方同意未来以科技创新为引领,共同推动智慧、绿色港口建设,积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作,共同树立智慧、绿色港口转型升级的行业新标杆。

  借助上港集团在海外港口的投资管理经验,共同探索双方在海外,尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。

  双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要,加强人员交流及合作,共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。

  根据本次非公开发行安排,公司向上港集团发行数量不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%,预计本次发行完成后,上港集团将成为公司第二大股东。上港集团与公司签订了《战略合作协议》,承诺本次非公开发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。因此,上港集团愿意长期持有公司较大比例股份。

  (五)上港集团愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

  上港集团作为A股上市公司,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求,拥有完善的公司法人治理结构及丰富的上市公司治理经验。

  上港集团拥有先进的港口基础设施和高效的经营管理能力。上港集团已与公司签订《战略合作协议》,为进一步提升上市公司治理水平,双方同意自公司本次非公开发行相应股份登记于上港集团名下之日起,上港集团可以根据《公司章程》之约定,向连云港提名2名董事候选人及1名监事候选人。上港集团提名的董事、监事候选人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后,参与连云港董事会、监事会会议,行使相应职权、承担相应职责。

  本次引入战略投资者有助于公司优化治理结构、提升管理水平等,为公司未来长远发展提供保障,实现公司持续高质量发展。因此有助于帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

  上港集团已出具《关于不存在行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明书》,其主要内容如下:“1、我公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、我公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。”

  同时,经查询中国执行信息公开网()、裁判文书网()、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

  ()及上港集团上市公司公告信息,上港集团具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

  (七)能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升

  中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展,鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作,推动长三角港口协同发展。”

  上港集团与连云港战略合作将以资本为纽带,实现长三角区域港口资源的战略重组,推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港为合作平台,上港集团拥有较强的国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源,引入上港集团作为战略投资者,整合港口资产,实现优势互补,以提高港口资源的科学开发利用水平。有助于大幅促进连云港市场拓展,推动实现连云港销售业绩大幅提升。具体分析如下:

  1、上港集团发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势,连云港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优势,通过航线组合、海铁联运资源的协同,增强欧亚大陆桥与21世纪海上丝绸之路的链接作用。

  2、双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作,增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。

  3、借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势,共同推动“智慧”、“绿色”港口建设。

  4、借助上港集团在海外港口的投资管理经验,共同探索双方在海外,尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。

  5、借助上港集团专业高效且具有自身特色的人才资源,通过两港人力资源的交流与合作,能够促进连云港专业人才队伍建设。

  综上,引入上港集团作为战略投资者,符合《监管问答》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求。

  1、公司已与战略投资者上港集团签订了《战略合作协议》以及《股份认购协议》,就双方的战略合作以及股份认购事项予以约定,并作出了切实可行的战略合作安排。其中《战略合作协议》已包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应,双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等,符合《监管问答》的相关规定。

  2、上市公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并提交股东大会审议。独立董事、监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见,具体情况如下:

  (1)2022年3月11日,公司召开第七届董事会第十八次会议,以单独议案形式审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务(集团)股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》,并提交股东大会审议。独立董事亦对相关议案发表意见,认为:本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者,上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件,符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行,有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力,有利于保护公司和中小股东的合法权益,不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。本次拟签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务(集团)股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,协议所约定的战略合作事宜确实可行,符合双方协调互补的长期共同战略利益,有利于提升公司治理水平,有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。

  (2)2022年3月11日,公司召开第七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务(集团)股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》,同意公司本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者。

  3、2022年3月28日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务(集团)股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》,对引入战略投资者议案作出决议,并就每名战略投资者单独表决,且经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,中小投资者的表决情况单独计票并披露。

  发行人已于2022年3月12日在第七届董事会第十八次会议相关文件中充分披露公司引入战略投资者的目的,商业合理性,募集资金使用安排,战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

  发行人已就本次发行引入战略投资者充分履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需根据《监管问答》等相关法律、法规以及规范性文件的要求履行后续信息披露义务。

  根据上港集团出具的《上港集团关于对港口上市公司战略投资或战略投资计划的说明》并经公开信息查询,除本次非公开发行外,2017年 1月,南京港(002040.SZ)向上港集团等发行股份购买资产并募集配套资金,截至2022年3月末,上港集团持有南京港(002040.SZ)10.28%股份;2020年 8月,宁波港(601018.SH)通过非公开发行股票引入战略投资者上港集团,截至 2022年 3月末,上港集团持有宁波港(601018.SH)5.00%股份。

  为贯彻落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》和《交通强国建设纲要》工作部署,指导长江三角洲地区交通运输实现更高质量一体化发展,国家发展改革委 交通运输部《关于印发的通知》(发改基础〔2020〕529号),指出:

  “主动适应新一轮国际经贸格局调整和全球产业链分工,优化提升港口国际供应链位势和价值链协作水平,打造具有国际竞争力的世界级港口群。推动港航资源整合,健全一体化发展机制,布局形成以上海、宁波舟山港为核心,南京、杭州、苏州、镇江、芜湖、南通、徐州、无锡、淮安、连云港、温州、嘉兴内河、湖州、合肥、马鞍山、安庆为骨干,其他港口共同发展的总体格局。加强沪浙杭州湾港口分工合作,以资本为纽带深化沪浙洋山开发合作。上海港以集装箱干线运输、集装箱江海联运、邮轮运输、高端航运服务为重点,打造智慧高效的集装箱枢纽港、国际一流的邮轮母港。宁波舟山港以大宗能源、原材料中转运输及对应的江海联运服务为重点,强化集装箱枢纽港功能,集聚海事和航运服务高端要素。加强沿海、沿江港口江海联运合作与联动发展,鼓励各港口集团采取交叉持股等方式强化合作,推动长三角地区港口协同发展。依托长江南京以下12.5米深水航道,优化整合长江南京以下江海联运港区布局和功能,推进南京区域性航运中心建设。加快建设连云港亚欧陆海联运通道、淮河出海通道。加强内河高等级航道网建设,推动长江淮河干流、京杭大运河和浙北高等级航道网集装箱运输通道建设,提高集装箱水水联运比重。”

  由上可知,上港集团采用持股方式强化与长江三角洲港口群合作,投资宁波港(601018.SH)、南京港(002040.SZ),以及拟投资连云港,有助于推动长三角地区港口协同发展,打造具有国际竞争力的世界级港口群。上港集团、宁波港、南京港、连云港在港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势,通过加强沿海、沿江港口江海联运合作与联动发展,可以推动上市公司发展。上港集团投资宁波港、南京港,符合国家产业政策,不会对发行人现有业务形成不利影响,不存在导致发行人利益受损的情形。

  四、结合战略投资者的自身业务,说明是否会与申请人自身业务产生竞争,相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响

  (一)本次合作为落实国家港口发展战略,鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作

  本次战略合作的目标是为全面落实中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合,增强服务全国的能力,形成合理分工、相互协作的世界级港口群。鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作,推动长三角港口协同发展。围绕提升国际竞争力,做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港,加快连云港亚欧陆海联运通道建设”,充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点的作用,更好地服务长三角及长江经济带、陇海兰新铁路沿线等地区的经济发展,服务国际国内双循环发展新格局。

  我国正进入推进港口资源整合的新时期,从更高层次、更广范围、更深维度推进区域港口一体化改革发展,优化资源要素配置,进一步促进港口合理分工和港口群协同发展,推动港口行业高质量发展。上港集团和连云港双方战略合作将以资本为纽带,实现长三角区域港口资源的战略重组,推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港为合作平台,引入上港集团作为战略投资者,整合港口资产,实现优势互补,以提高港口资源的科学开发利用水平,助力连云港未来发展。

  未来港口的竞争将更多体现为以国家为主导的国际市场竞争,上海港是长江经济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡,连云港通过陇海兰新线链接了陆上丝绸之路沿线重要城市,是陆上丝绸之路的出海口和桥头堡。上港集团和连云港在港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势,双方通过在港口、铁路、集装箱班轮运输等方面的资源协同,能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接。

  上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港,将积极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接,同时双方共同加强客户营销,协商开发“精品航线”,提高现有航线密度,增强货源吸引力,可为客户提供全面的港口物流服务,促进双方业务共同增长。

  上港集团作为战略投资者,已出具与连云港不存在直接竞争的承诺如下:在作为连云港战略投资者期间,本公司承诺本公司及全资、控股子公司全面履行双方于2022年3月签署的《战略合作协议》,现有主营业务及基于战略合作协议开展的相关业务不与连云港现有主营业务产生直接竞争。

  综上,上港集团和连云港在港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势,引入战投能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接,更全面地落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》,上港集团已出具与连云港不存在直接竞争的承诺,不会对发行人的经营业务产生不利影响。

  1、向发行人进一步了解本次战略投资的背景和目的,查阅双方签订的《战略合作协议》,查阅《长江三角洲区域一体化发展规划纲要等政策文件》、查阅上港集团公告信息文件、查询中国裁判文书网()等网站,并与《监管问答》逐条比对,分析引入上港集团作为战略投资者是否符合规定;

  2、取得了上港集团出具的《关于不存在行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明书》《上港集团关于对港口上市公司战略投资或战略投资计划的说明》《上港集团与连云港不存在直接竞争的承诺》等文件;

  3、查询发行人本次引入战略投资者所履行的决策程序,以及履行的相关信息披露义务;

  5、获取上港集团自身业务,以及发行人自身业务情况资料,结合产业政策等分析是否对发行人的经营业务产生不利影响。

  1、引入上港集团作为战略投资者,符合《监管问答》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求;

  2、公司本次引入战略投资者已按照《监管问答》履行规定的决策程序,已按照《监管问答》履行相关信息披露义务;

  3、截至2022年3月,上港集团持有南京港(002040.SZ)10.28%股份、宁波港(601018.SH)5.00%股份,除本次战略投资连云港外,截至其说明出具日,上港集团暂不存在以战略投资方式入股港口行业内其他上市公司的计划;

  4、上港集团和连云港在港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势,引入战投能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接,更全面地落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》,上港集团已出具与连云港不存在直接竞争的承诺,不会对发行人的经营业务产生不利影响。

  问题2、根据申请文件,申请人主营业务为港口货物的装卸、堆存、航运及港务管理服务。

  申请人控股股东连云港港口集团有限公司下属东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港等6家公司以及港口集团庙岭港区31-32号集装箱专用泊位的主营业务或业务范围存在海港码头营运。请申请人说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争,已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益。募投项目实施后是否新增同业竞争,新增同业竞争是否构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表意见。

  一、说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争,已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,已存在的构成重大不利影响的

  同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益

  (一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形,但双方业务分工定位不同,通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争,并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行,维护公司及中小股东的合法权益

  发行人的控股股东为港口集团,实际控制人为连云港市国资委。港口集团是连云港市级国资唯一的港口开发运营主体。

  连云港为港口集团下属的专门从事海港码头运营的平台,主要从事港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。连云港的发展目标为“坚持‘做大平台、做强主业、做新机制、做优效益’的发展思路,充分发挥上市公司战略融资平台作用,以码头装卸、资本运营、金融服务、自贸航运‘四轮’驱动,实现公司高质发展、转型升级,更好的服务国家战略以及地方经济发展”。

  港口集团成立于1990年,注册资本78.2亿元,业务范围包括贸易业务、工程建设、物流运输、建筑装饰、房地产开发、港口运营等。其中,港口集团的海港运营业务主要通过发行人进行。除发行人外,港口集团控制的企业拥有如下经营性海港泊位:

  序号 持有主体 港口集团控制股份比例 泊位名称 竣工验收时间 主要用途 主要货类和货种 所属港区

  2 新益港 100% 67号泊位 2006 散杂货 尚未投入装卸生产 墟沟港区

  3 新苏港投资 40% 87号泊位 2016 通用散货 开普型以上吨位船载运铁矿石 旗台作业区

  4 新东方集装箱 51% 24号泊位 2016 集装箱泊位 集装箱 庙岭港区

  5 新海湾 65% 201号泊位 2017 液体化工 液体化工品 赣榆港区

  注:新苏港投资控股子公司连云港新苏港码头有限公司直接持有并经营相关泊位资产。

  发行人主要从事海港运营。发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务,发行人直接经营的货种主要有煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设备、胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型船载运铁矿石等。除发行人外,港口集团及其投资的企业拥有的经营性海港泊位,经营的货种主要有粮食、集装箱、原油、开普型以上吨位船载运铁矿石等,经营货种与发行人专业分工有所差异,且上述码头资产已经由发行人通过托管的方式进行统一经营管理。

  综上,连云港主要从事海港运营业务,而港口集团主要从事除海港运营业务外的其他业务,双方业务分工定位不同。此外,港口集团控制的其他企业虽然存在拥有海港泊位的情况,但上述泊位资产经营货种与发行人专业分工有所差异,且港口集团已经通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产,能够避免相互竞争。

  3、通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争,维护公司及中小股东的合法权益

  在前述码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前,港口集团已经通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产。

  2018年4月发行人与港口集团签订了《股权托管协议》,港口集团将持有的6家公司股权交由发行人托管,发行人能够通过股权托管实际控制上述6家公司经营管理,能够有效消除控股股东港口集团与公司的潜在同业竞争,履行港口集团出具的关于避免同业竞争的承诺,维护公司及中小股东的合法权益。此外,通过持续租赁泊位的方式能够排除港口集团对庙岭港区31号-32号码头泊位资产的实际管理运营权,从而避免了潜在同业竞争。

  因此,港口集团通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产,有助于发行人与港口集团合理分工,能够有效避免潜在同业竞争,维护公司及中小股东的合法权益。

  发行人制定并实施了多项避免、规范、解决发行人与控股股东、关联方之间利益冲突的制度,包括但不限于《控股股东、实际控制人行为规范》《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》。上述制度对控股股东、实际控制人对上市公司行使股东权利等行为予以规范,避免控股股东、实际控制人不合理侵害公司财产、业务、人员、部门独立性,规范控股股东、实际控制人与上市公司之间关联交易、对外担保等可能造成不当利益输送行为。

  根据发行人报告期内董事会、监事会和股东大会会议材料,发行人报告期内已公开披露的定期报告和临时公告,港口集团内部已建立相关制度,明确对上市公司重大事项的决策程序、其作为上市公司股东行使股东权利的程序和方式等。港口集团切实实现上市公司资产完整,控股股东按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续,不存在以显失公平的方式与公司共用或占用公司资产、与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等。港口集团积极维护公司业务独立,采取股权转让、股权托管和资产租赁等形式,将所控制的泊位资产交由上市公司实际运营、管理,避免港口集团直接经营上述泊位资产。港口集团不存在以控股股东地位谋求不正当利益,进而损害上市公司其他股东利益的情形。港口集团以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的方式行使股东权利,通过股东大会依法参与公司重大事项的审议、决策,并依法对关联交易等议案予以回避表决。在相关码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前,发行人将依据有效法律规定、规则和监管机构要求,执行并进一步完善各项解决利益冲突的相关制度,港口集团作为控股股东将无条件遵守有效法律规定、规则和监管机构要求行使股东权利,维护上市公司资产、业务、人员、部门和财务的独立性,避免与上市公司产生同业竞争。

  综上所述,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形,但双方业务分工定位不同,通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争,并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行,维护公司及中小股东的合法权益。

  (二)港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争的措施,并出具承诺明确未来整合时间安排

  东粮码头持有的33号泊位位于庙岭港区,具体货类和货种为粮食,属于专业的散货粮食泊位,与发行人经营泊位专业分工有所差异。

  2010年7月,发行人与东粮码头签署《码头资产租赁协议》,租赁其所拥有的庙岭港区33号码头泊位及附属设施,由发行人实际使用、运营。通过将码头泊位设施租赁给发行人的方式,实质性排除港口集团对该等码头资产的实际管理经营,从而避免同业竞争,符合港口集团作出的同业竞争承诺。

  2018年4月,为了防止港口集团与发行人产生同业竞争,发行人与港口集团签署《股权托管协议》,港口集团将其持有的东粮码头股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理,从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益,合理有效地解决同业竞争问题。

  2008年2月,新益港与连云港中远船务工程有限公司(简称“中远船务”)签署《资产租赁合同》,将其拥有的67-69号泊位等资产出租给中远船务,用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务,与发行人主营业务不存在同业竞争。2013年5月,中远船务解散,新益港所拥有的码头泊位一直未作装卸码头使用。

  2018年4月,为了防止港口集团与发行人产生同业竞争,发行人与港口集团签署《股权托管协议》,港口集团将其持有的新益港股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理,从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益,合理有效地解决同业竞争问题。

  港口集团因国有资产整体安排取得的股东表决权而取得对新苏港投资及其持有的87-88号泊位的控制。新苏港投资控股子公司连云港新苏港码头有限公司(简称“新苏港码头”)持有的旗台港区87号泊位为通用散货泊位、88号泊位为矿石泊位,主要货类及货种为开普敦型以上吨位船舶所载铁矿石。

  发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》,约定港口集团将其持有的新苏港投资股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理,从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益,合理有效地解决同业竞争问题。

  新东方集装箱拥有的庙岭港区24-28号为5个集装箱泊位,主要货类为集装箱,与发行人及其控股子公司拥有的泊位所对应货物和装卸方式有重大区别。

  发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》,约定港口集团将其持有的新东方集装箱股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理,从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益,合理有效地进一步避免潜在同业竞争问题。

  (5)新海湾持有的赣榆港区201-204号泊位和新圩港持有的徐圩港区101-102号泊位

  港口集团作为连云港市级国资唯一的港口开发运营主体,负有落实连云港市政府对全市港口建设规划,主导“一体两翼”组合港开发的责任。港口集团按照政府统一安排,进行先行投资建设、培育,在北翼港区投资并控股设立新海湾,完成了赣榆港区201-204号泊位的建设,在南翼港区投资并控股设立新圩港,完成了徐圩港区101-102号泊位的建设。

  发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》,约定港口集团将其持有的新海湾、新圩港股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理,从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益,合理有效地解决同业竞争问题。

  港口集团持有的庙岭港区31号、32号泊位,是2007年公司首次公开发行股票并上市时,港口集团拥有的除发行人外其他海港码头及泊位资产。

  港口集团已将其拥有的庙岭港区31-32号泊位(集装箱专业化泊位)租赁给上市公司参股的新东方货柜使用,并承诺保证,上述泊位将持续租赁给新东方货柜使用,若租赁协议到期,新东方货柜无法继续租赁这2个泊位,港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式,避免港口集团直接或通过除上市公司之外的控股单位间接经营上述2个泊位。针对庙岭港区31-32号泊位,通过持续租赁泊位的方式能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权,能够防止港口集团损害上市公司利益,从而避免了同业竞争。

  港口集团已通过内部决策,于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》,明确了未来整合时间安排为“在2023年底之前,按公允价格和法定程序,将所持的新苏港控制的泊位资产注入港口股份;在2025年底之前,按公允价格和法定程序,将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份”。

  综上,港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争措施,并出具承诺明确了未来整合时间安排。

  (三)港口集团已做出避免同业竞争承诺,并严格履行相关承诺,不存在违反承诺的情形,不存在损害上市公司利益的情况

  港口集团曾于2006年10月、2010年10月、2013年3月和2019年4月出具了避免同业竞争的承诺。港口集团积极促使相关泊位资产注入上市公司,于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》,对原先出具的避免同业竞争承诺进行了规范完善,进一步完善了港口集团将相关泊位资产注入发行人的条件,明确了未来整合时间安排,承诺具体内容如下:

  集团’)于2006年10月、2010年10月、2013年3月、2019年4月分别出具了《避免同业竞争的承诺书》。

  作为江苏连云港港口股份有限公司(以下简称‘港口股份’)的控股股东,港口集团出具本承诺,根据目前实际情况,对前述四项承诺所涉公司、泊位资产及港口集团避免同业竞争义务进行进一步明确和规范。港口集团现作出承诺如下:

  1、截至本承诺书出具之日,除港口股份外,本承诺人及本承诺人控制的企业拥有如下经营性海港泊位,并已采取相关措施避免同业竞争:

  基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长,前期盈利能力差的客观原因,为把握商业机会,本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育,在上述泊位建成或因受让相关股权而取得后,本承诺人已通过股权托管、租赁等形式,使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权,履行了避免同业竞争的义务,实现了避免同业竞争的承诺。

  (1)对上述19个泊位,如果港口股份有意向收购上述泊位,本承诺人将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权;本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件,以上条件包括但不限于:相关资产权属清晰、不存在重律瑕疵、连续两年盈利。

  (2)本承诺人将在2025年底之前,尽一切合理努力将满足前述第(1)款所述条件的资产,采取‘成熟一批、注入一批’的方式分批注入港口股份。其中,在2023年底之前,按公允价格和法定程序,将所持的新苏港控制的泊位资产注入港口股份;在2025年底之前,按公允价格和法定程序,将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份。

  (3)在前述情况达成之前,本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案,确保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产。

  2、本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。

  3、若在投资控股港口股份期间,本承诺人及本承诺人控制的企业拟出售与港口股份所从事相同或相似生产经营业务的资产或权益的,同等条件下港口股份享有优先购买权。未经港口股份书面放弃优先购买权的,本承诺人及本承诺人控制的企业不得与任何人拟定或开展上述交易。

  4、若本承诺人及本承诺人控制的企业获得了与港口股份经营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何投资、开发、合作、交易等商业机会(‘新竞争业务机会’),本承诺人及本承诺人控制的企业承诺:

  (1)当本承诺人及本承诺人控制的企业发现新竞争业务机会时,本承诺人应当及时书面通知港口股份,并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件优先提供给港口股份。

  (2)经港口股份董事会或股东大会等内部有权机构作出决议或决定后,港口股份可以自主决定经营新竞争业务机会,及其后避免同业竞争的措施等。

  若经港口股份董事会或股东大会同意,由本承诺人及本承诺人控制的企业基于客观原因先行参与、培育新竞争业务机会的,在相关资产可启用、投入运营或发生业务时,且港口股份认为形成对港口股份的主营业务产生竞争或潜在竞争的,本承诺人及本承诺人控制的企业承诺,依照港口股份的要求,采取下述措施避免本承诺人及本承诺人控制的企业实际控制相关新竞争业务机会及所涉股权、资产或业务:①依照港口股份的要求,采取租赁、股权托管、委托管理或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案,使港口股份取得实际管理权或控制权,或②在达到港口股份对相关经营主体或拥有主体运营稳定要求(正式投产运营且连续两年盈利)和资产转让合法性基础时,依照港口股份要求,无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让相关股权、资产或业务,或③经港口股份书面放弃优先购买权的,采取按公允价格和法定程序向无关联关系第三方转让相关股权、资产或业务的方式。

  (3)本承诺人及本承诺人控制的企业承诺:港口股份就前述新竞争业务机会及其后避免同业竞争的措施等作出决议、决定之前,本承诺人将优先并持续向港口股份提供有关新竞争业务机会及相关主体的信息及文件,以便港口股份充分评估并行使权利。

  5、港口集团确认并向港口股份声明,港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身,而且作为本承诺人控制的企业的代理人进行签署。

  6、在持股期间,本承诺人不以港口股份控股股东的地位谋求不正当利益,或存在损害港口股份其他股东利益的行为或情况。

  7、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述声明与承诺而导致港口股份权益受损或增加费用的,本承诺人同意向港口股份承担全部赔偿、补偿责任。”

  2、港口集团严格履行其做出的关于避免同业竞争承诺,不存在违反承诺的情形,不存在损害上市公司利益的情况

  发行人控股股东港口集团做出的避免同业竞争承诺明确、具体、可执行,符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。报告期内,港口集团严格履行其做出的避免同业竞争承诺,不存在违反承诺的情形。

  港口集团积极促使相关泊位资产达到注入上市公司所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件,将在承诺明确的未来整合时间期限内,把相关泊位资产注入上市公司。截至反馈意见回复出具之日,控股股东港口集团尚未将相关泊位资产注入上市公司,主要原因是:

  (1)尚未届至承诺明确的未来整合时间期限,即:在2023年底之前,按公允价格和法定程序,将所持的新苏港投资控制的泊位资产注入上市公司;在2025年底之前,按公允价格和法定程序,将促使其他满足相应条件的泊位资产注入上市公司。

  (2)部分泊位资产仍存在权属、法律瑕疵,暂无法注入上市公司,相关主体及港口集团正在全力解决,如新苏港投资、新海湾、新圩港。截至反馈意见回复出具之日,除发行人外,港口集团及港口集团控制的企业拥有的经营性海港泊位的资产权属法律瑕疵情况以及解决进度如下:

  序号 拥有主体 港口集团控制股份比例 泊位名称 资产权属法律瑕疵 解决进度

  1 新苏港投资 40% 旗台港区87-88号泊位 因国家用海政策变化,87号、88号泊位经营所涉的部分海域尚未转让至新苏港码头,资产权属存在瑕疵,暂无法注入上市公司,新苏港投资及其控股子公司新苏港码头及港口集团正在全力解决。 2021年已完成事项:(1)一宗围填用海权属人由新苏港投资变更为新苏港码头;(2)25万吨级矿石码头用海纠偏,新苏港码头取得海域使用权证。 待推进的主要事项:补办10万吨级码头海域使用权证,预计 2022年内完成。

  2 新海湾 65% 赣榆港区201-204号泊位 新海湾持有的赣榆港区 201-204号泊位所涉部分土地为划拨用地,土地使用权权属、取得程序存在瑕疵,暂无法注入上市公司,新海湾及港口集团正在全力解决。 -

  3 新圩港 100% 徐圩港区101-102号泊位 新圩港持有的徐圩港区101、102号泊位所涉部分土地使用权为第三方拥有的土地使用权,且已设置相关抵押,土地使用权权属和使用方面存在瑕疵,暂无法注入上市公司,新圩港及港口集团正在全力解决。 -

  目前,港口集团控制的新苏港投资、新海湾和新圩港拥有的经营性海港泊位存在资产权属法律瑕疵,相关主体正在全力解决,暂未达到注入上市公司所需满足的监管审批条件,尚未注入上市公司。

  (3)部分泊位资产运营效益不佳,未达到注入上市公司所需满足的改善上市公司财务状况的条件,如新益港。2019年-2021年,除发行人外,港口集团控制的部分企业拥有的经营性海港泊位的盈利情况如下:

  主体 泊位名称 2021年度净利润 2020年度净利润 2019年度净利润

  港口集团积极促使相关泊位资产达到注入上市公司所需满足的改善上市公司财务状况的条件。目前,除存在资产权属法律瑕疵而暂无法注入上市公司的新苏港投资、新海湾和新圩港外,其他经营性海港泊位中新东方集装箱和东粮码头在2020年扭亏为盈后,2021年净利润为正数,满足连续两年盈利的财务条件,将在承诺明确的未来整合时间期限内,注入上市公司。新益港2021年运营效益不佳,净利润为负值,未满足连续两年盈利的财务条件,尚未注入上市公司。

  综上,港口集团严格履行其做出的关于避免同业竞争承诺,不存在违反承诺的情形,相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定,不存在损害上市公司利益的情况。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还债务。

  连云港国际汽车绿色智能物流中心项目拟建设一座智能立体停车库,是连云港完善港口汽车存储和分拨的重要物流储运设施,应用于公司原有的主营业务,满足公司滚装汽车业务发展需求。该项目通过引入自动化、智能化、绿色环保、立体集约等设计理念,实现资源集约化利用,推动立体车库的规范化、信息化程度,提高整体的运营水平,未导致公司业务范围扩大,发行人不会因该项目的实施新增同业竞争。

  连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目支出均为设备购买,新购设备应用于公司原有的主营业务。该项目实施后将提高公司的业务处理能力及运营效率,未导致公司业务范围的扩大,发行人不会因该项目的实施新增同业竞争。

  1、查阅了发行人取得相关码头泊位资产的资料,查阅了与港口集团之间《股权托管协议》《设施租赁协议》等协议,查阅了发行人审议相关股权托管等内部会议文件;

  2、了解港口集团的具体业务范围,查阅了发行人及控股股东解决利益冲突的相关制度及执行情况;

  3、取得了发行人及相关股权托管公司的审计报告、财务报表,了解相关股权托管公司的财务情况;

  4、查阅了控股股东出具的避免同业竞争的承诺,查阅了发行人报告期内历年年度报告对控股股东履行承诺情况的披露信息;

  5、查阅了发行人本次募投项目相关董事会、股东大会会议文件、可行性研究报告、核准备案文件等资料,了解本次募投项目的具体内容。

  1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形,但双方业务分工定位不同,通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争,并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行,维护公司及中小股东的合法权益;

  2、港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争的措施,并出具承诺明确未来整合时间安排;

  3、港口集团严格履行其做出的关于避免同业竞争承诺,不存在违反承诺的情形,不存在损害上市公司利益的情况;

  问题3、根据申报文件,报告期内江苏开元国际集团石化有限公司向云港中色国际货运代理有限公司、申请人及其东联分公司提起诉讼。

  翰森公司将申请人下属东方港务分公司作为被告之一。请申请人说明案件受理情况和基本案情,诉讼事项对申请人的影响,是否存在其他重大诉讼或仲裁,是否构成对持续经营有重大不利影响的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。

  1、2018年3月,发行人及其原分公司东联港务分公司收到南京市鼓楼区人民法院送达的诉状等材料,江苏开元国际集团石化有限公司(以下简称“开元公司”)因仓储合同纠纷,将连云港中色国际货运代理有限公司(以下简称“中色公司”)、发行人及其原分公司东联港务分公司列为被告提起了民事诉讼。发行人向南京市鼓楼区人民法院提出管辖权异议,根据《民事裁定书》,本案移送上海海事法院审理。原告于2019年12月申请撤回对三被告的起诉。

  2、2020年1月,经南京海事法院受理、立案,原告开元公司起诉被告中色公司、发行人及其原分公司东联港务分公司,案由为港口货物仓储合同纠纷,案号为(2019)苏72民初52号。

  根据原告作出的民事起诉状,2013年至2016年,开元公司与中色公司共签订四份《代理报关及仓储委托协议》。合同约定,开元公司委托中色公司为港口货运代理,办理通关、检验检疫、入库、仓储、发运等事宜。开元公司称其将诉讼争议货物交给东联分公司仓储,东联分公司出具货物入库单。2017年,开元公司要求交付诉讼争议货物,而未能实际取得。原告诉讼请求为:①判令三被告向原告交付5,000湿吨南非铬矿粉矿和4,906湿吨马达加斯加铬矿(块);如被告不能交付上述货物,判令被告赔偿原告货物损失18,696,826.72元。② 判令三被告承担本案全部诉讼费、保全费。

  根据发行人及其东联分公司提供的民事答辩状,2013年,中色公司与东联分公司订立了相关《进口散矿单船作业协议》,委托东联分公司就诉讼争议货物提供港口装卸等作业、服务。其后至2014年,东联分公司依照协议约定,依据中色公司委托,将诉讼争议货物全部发运完毕。发行人及其东联分公司未与开元公司订立任何协议或约定,开元公司未委托东联分公司进行港口货物监管,东联公司未向开元公司出具货物入库单。

  2020年10月12日,南京海事法院作出(2019)苏72民初52号《民事判决书》,驳回原告开元公司的诉讼请求。

  2020年10月28日,原告不服一审判决提起上诉,请求二审法院撤销原判、发回重审或对一审判决直接予以改判,支持上诉人的诉讼请求。江苏省高级人民法院予以受理、立案,案号为(2020)苏民终1023号。

  2020年1月,经南京海事法院受理、立案,原告江苏翰森国际贸易有限公司(以下简称“翰森公司”)因海上财产损害责任纠纷,将艾维西白羊座有限公司、汇达航运有限公司、苏美达海运有限公司、中源船务有限公司、江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司分列被告一、被告二、被告三、被告四、被告五,提起了民事诉讼,案号为(2021)苏72民初14号。

  根据原告作出的民事起诉状,原告诉讼请求为:(1)请求判令五被告连带赔偿原告货物灭失损失834,100.01美元;(2)请求判令五被告连带赔偿原告退税损失108,433美元;(3)请求判令五被告连带赔偿原告共损分摊保证金人民币1,522,476.53元;(4)请求判令五被告连带赔偿原告律师费人民币300,000

  2021年12月31日,南京海事法院作出(2021)苏72民初14号《民事判决书》,判决驳回原告翰森公司的诉讼请求。由于翰森公司未在上诉期内提起上诉,前述判决已正式生效。该《民事判决书》所载、法院审理查明的基本案件事实如下:

  2019年4月、5月,原告翰森公司与被告四签订了《租船协议》,约定由被告四将2,501件胶合板和密度板货物从江苏省连云港运输至埃及达米埃塔港。

  中源公司指定“白羊座”轮执行涉案货运。2019年6月,中源公司办理了涉案货物出口申报后,涉案货物被装载上“白羊座”轮。“白羊座”轮的船舶所有人为被告一,光船承租人为被告二,商务管理人为被告三,航次承租人为被告四,被告五和连云港双信包装厂公司为“白羊座”轮提供胶合板装卸、绑扎服务。

  2019年6月21日20:05时许,“白羊座”轮进行装货作业时,货舱发生火灾,火灾导致该轮2号舱和3号舱内货物损坏,舱壁局部轻微变形。原告装载于2号舱、3号舱的灭失货物价值共计834,100美元。

  根据2019年8月15日连云港市消防支队出具的《利比里亚籍“白羊座”号货轮(英文名称“ARIES CONFIDENCE”)火灾事故原因认定意见》,起火部位位于该轮3#舱,起火点位于3#舱右前方。起火原因系木屑等易燃物遇火源所致。其中,火源可以排除雷击、爆炸、电气故障、电焊气割作业、舱内作业机械、纵火、船舶烟囱飞火、自燃、可燃液体气体等危险化学品引起火灾的可能性,不能排除工人在舱内使用汽油链锯切割木材时,汽油链锯摩擦产生 上一篇:喷灌供水行业深度研究报告 下一篇:2022年水务上市公司龙头股票一